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　　来源：尺度商业

　　如果有人说独立董事是花瓶 ，张鑫会第一个站出来反驳你：我做独立董事那可是给上市公司做出了大贡献的
，不仅给上市公司推荐收购项目，我还以身作则买了股票 ，你们看
，我对上市公司是多么的热爱。亏钱怎么啦，罚款250万又怎么啦？我的独董生涯完犊子了！

　　张鑫堪称是2025年第一个悲催的独董 。

　　故事最早源于2024年4月25日 ，天瑞仪器收到了证监会的立案调查通知书
，说是公司涉嫌信息披露违规了
。证监会的调查进展很快，在2024年12月就给天瑞仪器发出了《行政处罚事先告知书》。证监会调查发现 ，天瑞仪器财务有问题，别的公司都是虚增营收、利润等手法进行财务造假糊弄投资者
，天瑞仪器反其道而行之，他们少计营收 、成本和利润 。

　　上市公司的财报就是体检报告 ，是投资者作出决策的重要依据
，所以每一项数据那都是有相应的会计准则的
。可是天瑞仪器就没有按照规则确认相关项目建造服务收入，导致2021年营收少计了6.14亿 ，营业成本少计6.11亿
，少计利润252.09万。证监会认定天瑞仪器披露的信息存在虚假记载，除了直接负责的主管人员有问题 ，时任独立董事
、审计委员会主任张鑫也有责任 。

　　张鑫很不服气
，说自己只是天瑞仪器的独立董事，按照规则自己尽到了一定勤勉义务
。更重要的是自己2021年5月13日才担任天瑞仪器的独立董事 ，不应对2021年全年会计差错事项承担责任。证监会对财务问题开出的罚单是60万
，张鑫觉得太重了，自己在天瑞仪器一年的津贴也才8.4万 ，还是税前的，希望能少一点
，证监会说你有专业背景，罚款不能少 。

　　张鑫可不是一般的教授独董 ，履历是相当的丰富。2000年起先后在梅山钢铁担任会计
，在东北证券从项目经理做到业务总监，在中泰证券投行六部担任执行总经理 ，在国联证券苏州分公司担任总经理
，在联储证券出任风险管理部副总经理，还担任过上市公司拉夏贝尔董事长 ，现在是上海文盛资管投资部副总
，兼任沪电股份、宝海微元两家上市公司独立董事
。

　　2021年5月13日，张鑫出任天瑞仪器独立董事后 ，还担任董事会审计委员会委员及召集人 、战略委员会委员。两年后的2023年11月10日
，张鑫就提出辞职了 。为啥辞职？不知道
。但是，证监会在调查天瑞仪器期间 ，发现张鑫作为投行专业人士出身，不仅对天瑞仪器的财务问题没有发现
，还很积极地推进天瑞仪器的重组，更重要的是他还真的搞了内幕交易。

　　故事往往总是令人意想不到 。2023年1月 ，张鑫担任天瑞仪器独董不到两年
，可是天瑞仪器的老板刘召贵不想干了，准备把上市公司的控制权让出去
。张鑫一听 ，刘召贵要躺平
，咱可是冲着你刘召贵来当独董的啊。既然你都想走人了，那咱也就发挥一下专业 ，给刘召贵推荐了广州立多科技 。立多科技的老板李刚在金山软件、迅雷网络等公司工作过
，背景很华丽
。

　　张鑫的专业让重组进展很快。2023年2月2日
、2月21日，双方相互进行现场考察 ，4月19日
，双方就股票转让和发行股份的关键要点形成了初步方案并进行探讨 。约定立多科技以4.7元股价受让刘召贵持有的5.01%天瑞仪器
。同时，天瑞仪器向立多科技定增不超过1.49亿股。如此一来 ，立多科技就持有天瑞仪器26.93%的股权，李刚成为其实际控制人 。

　　2023年5月8日收盘后
，天瑞仪器就发布了停牌公告，说要筹划实控权变更事宜。最高兴的人莫过于张鑫 ，首先是他推荐的项目距离成功迈出了一大步
。更重要的是
，在出任天瑞仪器独董前一个月，一个姓张的账户在苏州开户成功 ，一直由张鑫实际控制使用。天瑞仪器停牌前
，张鑫控制的账户买入了109万多股，成交金额571万 。后来通过大宗交易全部卖出 ，卖出金额570.3万
，扣除税费后，账户亏损1.28万元
。张鑫说自己没有搞内幕交易。

　　简直开玩笑 。

　　证监会调查不是只说你内幕交易 ，还提供证据
，账户资料、交易流水 、银行转账记录妥妥的
。天瑞仪器4月双方达成约定，你2023年3月29日之前就买了股票。你说你这之前是以中间人身份参与的 ，不是以独立董事身份在履职过程中获取信息进行交易的 。开玩笑嘛，你就算是中间人
，在上市公司没有正式公告之前买入，你也是妥妥的内幕信息人啊
。

　　张鑫的辩解被证监会驳回了 ，理由很简单
，张鑫作为天瑞仪器独立董事，参与了股权变更事项 ，根据证券法的规定
，作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前 ，负有戒绝交易的法定义务。张鑫的交易行为构成内幕交易 。监管最终对张鑫内幕交易罚款250万
。这下好了
，财务跟内幕交易两项罚款310万，一年的津贴还不及罚款的零头 ，何苦来哉呢？

　　张鑫在天瑞仪器搞了寂寞。从他履职审计委员会主任看
，张鑫没有摆脱花瓶独董的魔咒，在公司的内控方面流于形式 ，委员会形同虚设，张鑫没有尽到独董的义务 。从内幕交易看
，模糊了独董的边界，在利益冲突中抱着侥幸心理以身试法。证监会的处罚让违法者合规成本高于违规收益 ，让他们失去信誉
，得不偿失
。面对独董们的违规，也许 ，老百姓会说
，他们是电线杆上插鸡毛，好大的胆子。