出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：超讯通信控股股东同时面临减持受限及债务纠纷股份冻结的双重窘境 ，其协议转让背后又是否另有蹊跷？值得注意的是，接盘方九益私募基金疑似频繁接盘上市公司股份
，其究竟有没有扮演资金掮客角色？

　　近日，协议转让疑似迎来强监管引发市场关注。

　　根据相关媒体公开报道 ，监管下发以协议转让方式违规减持线索筛查指引（试行）（以下简称：指引文件）相关文件
，剑指借道协议转让实现违规减持套现问题 。据了解，筛查指引主要内容针对以下八大情形：

　　即转让双方是否存在高度可疑的密切关联；出让方是否触及减持限制情形；受让方是否存在过桥通道特征；协议转让交易背景是否真实；资金来源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；锁定期满后是否即刻减持或清仓减持；协议转让后股价是否明显异动等
。

　　在“最严 ”减持新规的背景下 ，有越来越多的上市公司却选择协议转让。据wind不完全统计
，剔除协议转让失败的，完成或正在进行协议转让上市公司超140家 。在减持新规压力下 ，协议转让究竟是股东合规退出通道还是违规套现新套路？

　　基于以上一些列疑问
，结合此次监管协议转让违规减持线索筛查指引，我们将对个股协议转让进行深度复盘 ，看看哪些公司可能涉嫌借道协议转变相违规套现？

　　在超讯通信协议转让中
，也出现私募基金的身影
。需要强调的是，超讯通信控股股东同时面临减持受限及股份冻结双重窘境 ，其协议转让背后又是否另有蹊跷？值得注意的是，接盘方私募基金疑似频繁接盘上市公司股份。

　　疑问重重？协议转让在前司法冻结在后

　　2024年7月21日
，超讯通信发布公告称，公司于2024年7月19日收到控股股东梁建华先生的通知 ，梁建华先生与上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）于2024年7月19日签署了《股份转让协议》
，约定梁建华先生拟以协议转让方式将其持有的公司1000万股股份（占公司总股本的6.35%）以每股24.30元的价格转让给上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金），转让价款总额为人民币2.43亿元 。

　　本次协议转让完成前后 ，梁建华先生及其一致行动人和上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略 2 号私募证券投资基金）持有公司股份的情况如下：

　　2024年11月6日
，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》， 本次协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续
。本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　需要指出的是 ，根据减持新规
，控股股东减持受限 。截止目前，根据沪深交易所发布的最新规范股份减持行为细则 ，超讯通信近三年累计分红比例30%
，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　颇为巧合的是，今年3月一则公告暴露公司控股股东去年面临股份冻结的窘境
。

　　2025年3月 ，超讯通信发布公告称，近日收到控股股东梁建华的通知
，因其与相关债权人存在债务纠纷，导致其持有的超讯通信部分股份被司法冻结。

　　公告显示 ，超讯通信董事长梁建华（实控人之一）所持股份于2024年10月被江门市蓬江区人民法院冻结55万股
，于2025年3月被广州市越秀区人民法院冻结111.17 万股，累计被冻结166 万股 ，占其持股数量的5.15%
，占超讯通信总股本的1.05% 。截至3月7日，梁建华及其一致行动人合计持有超讯通信股份3228.84万股 ，占总股本的20.49% 
，本次股份被冻结后，梁建华及其一致行动人累计被质押和冻结的股份为2371.17万股 ，占其合计持股数量的73.44%
，占总股本的15.05%
。

　　需要指出的是，上市公司近年涉及较大诉讼等或有事项。据公告信息 ，公司及控股子公司累计诉讼 、仲裁案件涉案金额合计为3，659.83 万元（含本次诉讼） 。其中
，公司作为原告/申请人涉及诉讼、仲裁金额为 253.34 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.86%；公司作为被告/被申请人涉及诉讼
、仲裁金额为人民币 3 ，406.49 万元（含本次诉讼）
，占公司最近一期经审计净资产的 11.53%
。

　　此外，据超讯通信近日发布的业绩预告 ，预计2024年度实现归母净亏损300万元到150万元
，扣非净利润预计在0万元到150万元。

　　至此，我们疑惑的是 ，如此背景下
，接盘方上海九益投资管理有限公司（后更名为“上海九益私募基金管理有限公司
”，以下简称“九益私募基金”）接盘超讯通信是否充分尽调？上市公司控股股东在减持受限背景下进行协议转让又是为何？上述一系列相关交易又是否合理？

　　接盘方九益疑频繁接盘上市公司股份

　　九益私募基金成立于2014年 ，业务范围包括投资管理、资产管理 。控股股东和实际控制人均为王倩
。根据公开资料显示
，该私募基金规模大致在5-10亿元左右。

　　值得一提的是，九益私募基金去年频繁接盘上市公司股份 。

　　2024年5月29日 ，立昂技术发布公告称，公司控股股东 、实际控制人
、董事王刚及其一致行动人天津宏瑞与九益稳健成长1号私募证券投资基金（以下简称“九益稳健1号基金 ”签署《股份转让协议》
，王刚、天津宏瑞拟通过协议转让的方式向九益稳健1号基金转让公司无限售条件流通股合计2325万股，占公司总股本的5.05%
。本次股份协议转让的价格为6.50元/股 ，股份转让总价款（含税）共计人民币1.51亿元。其中九益稳健1号基金的管理人为九益私募基金 。

　　2024年8月6日
，通用股份发布公告称，公司收到控股股东红豆集团通知 ，红豆集团于8月6日与上海九益投资管理有限公司签署了股份转让协议
，拟以每股3.97元的价格，将持有的1.1亿股公司无限售流通股通过协议转让方式转让给九益投资 ，转让总价为4.37亿元。本次权益变动后
，九益投资将成为公司持股5%以上的股东
。值得注意的是，九益私募基金此次股权转让疑似与红豆集团产生股权纠纷。

　　至此我们疑惑的是 ，九益私募基金频繁接盘上市公司股份究竟扮演何种角色？背后有没有可能涉嫌违规问题？

　　需要强调的是
，此次协议转让指引文件明确指出需要关注受让方是否存在过桥通道特征 。受让方应当具有较强的中长期持股意愿
。受让方存在如下情形时，需高度关注过桥嫌疑 ，其中之一便是如具有突出的资金掮客特征。例如受让方频繁参与协议转让 、大宗交易
、司法拍卖等股票交易 。